Um quotcliffquot - e os horários de vesting em geral - são mecanismos de precaução concebidos para garantir co-fundadores da empresa e / ou funcionários permanecem com uma empresa por um período mínimo de tempo antes de recompensá-los lentamente a sua equidade a uma taxa proporcional durante o curso de um adicional período de tempo. Um quotcliffquot representa o período mínimo de tempo que deve decorrer antes de sua equidade começa a quotvest, ou realmente começa a ser reconhecido por você. Se você deixar a empresa antes do precipício expirou, então você não será capaz de manter qualquer participação na empresa. Para usar um exemplo típico: muitos fundadores de uma nova empresa concordará com um precipício de 1 ano com um cronograma de 3 ou 4 anos vesting: Suponha que você possui 50 da empresa. O penhasco de 1 ano significa que, para o primeiro ano, que é 50 em teoria, só você ainda não possui nada disso. Você deve primeiro permanecer com a empresa por um ano - o período quotcliffquot - antes que o estoque comece a quotvest. quot Então, assumindo um penhasco de 3 anos, o seu 50 vai lentamente quotvestquot à taxa de 2,7 cada mês durante 36 meses / 3 anos até que todos os 100 do seu capital é investido. Se você deixar a empresa antes de um ano tiver executado, então você vai ter zero patrimônio com você. Se você sair após 12 meses, você terá 12 2,7 32 com você. Por conseguinte, a sua totalidade de 50 acções é apenas a sua depois de permanecer com a empresa durante um ano (penhasco) 3 anos (período de carência).c A finalidade do penhasco é, por conseguinte, garantir que os empregados - e normalmente co-fundadores - permaneçam Com a empresa por um período mínimo de tempo. O cronograma de aquisição também proporciona um incentivo para permanecer durante todo o período de aquisição, embora ainda permita algum ganho pecuniário em caso de partida antecipada. Um cronograma de aquisição de direitos de cotação é uma opção alternativa que permite que certos membros do capital próprio se apossem de uma taxa mais rápida no caso de algum evento de acionamento (ou dupla), normalmente uma desistência injusta ou uma partida intencional sem motivo válido. Em geral - por favor, pergunte se você gostaria de elaboração adicional - a aquisição de cota acelerada procede de acordo com o cronograma usual de aquisição, mas se ocorrer algum evento desencadeante, a aquisição pode ser acelerada em alguns por cento, Como 100 se assim acordado. Quando você começa uma empresa com outro co-fundador, você quer garantir que eles não fiança muito cedo, deixando-o alto e seco, enquanto eles andam com metade da empresa. Vesting é a porcentagem de capital que cada proprietário recebe. Vesting falésias são projetados para evitar situações em que outros proprietários início da partida pode perturbar a empresa, deixando os proprietários restantes injustamente sobrecarregado. Essencialmente, um vesting cliff é como uma parceria experimental. Você concorda desde o início - geralmente no Acordo Operacional - qual porcentagem de patrimônio de cada proprietário receberá e qual será o período de carência. No entanto, seu também estipulado que, se sair ou obter rescisão a qualquer momento durante o período de aquisição, então o proprietário partida é impedido de recolher qualquer capital próprio. Por exemplo, vamos dizer que você e seu parceiro decidir sobre um período de quatro anos vesting. Isso significa que cada ano, você ganha 25 de seu interesse depois de quatro anos, você está totalmente investido em 100. No entanto, para evitar que qualquer pessoa de realizar ganhos muito cedo, você concorda com um período de penhasco de um ano. Se você ou seu co-proprietário sai da empresa antes de um ano, a pessoa deixando perde 100 de sua equidade. Se eles saem após um ano, mas antes de dois anos, eles podem coletar 25 de suas ações 50 após dois anos 75 após três anos e finalmente 100 no final de quatro anos, quando eles se tornam plenamente investido. Cliffs Vesting também são usados quando oferecendo opções de ações de novos funcionários. Estes acordos invariavelmente incluem vesting falésias, geralmente por um período de dois a dois anos. Como no cenário acima, se um empregado é oferecido opções de ações, eles devem permanecer empregados com a empresa para o período de penhasco mínimo antes de seu capital de ações vests. Ocasionalmente, você vai querer acelerar a aquisição para acomodar certos investidores. Cláusulas de aceleração são geralmente relevantes para os conselheiros que levaram com sucesso uma empresa para onde ele pode ser vendido ou ir para IPO enquanto o conselheiro ainda está sentado no penhasco. Desde que sua contribuição conduziu a seu sucesso, sua única feira compensá-los conformemente. Portanto, a aceleração da aquisição e remoção do precipício são comumente encontrados em acordos de opção de compra de conselheiros. Se você gostaria de se conectar com advogados iniciantes experientes e aprender mais sobre como um penhasco vesting obras, bem como como ele pode ajudar a sua criação, sinta-se livre para verificar LawTrades. E você sempre pode se sentir livre para mensagem-me diretamente com quaisquer outras perguntas que você pode ter 4.2k Vistas middot Ver Upvotes middot Não para ReproduçãoHow Startups deve lidar com Cliff Vesting para Empregados Um dos aspectos mais emocionantes de aderir a uma startup está recebendo opções de ações. Ele dá-lhe propriedade na empresa e alinha os incentivos entre a gestão e os funcionários. No entanto, uma parte do pacote de opções padrão causa um monte de debate entre os funcionários e de gestão. É o penhasco. Um pacote de aquisição de opções típicas abrange quatro anos com um penhasco de um ano. Um precipício de um ano significa que você não receberá quaisquer ações investidas até o primeiro aniversário da sua data de início. No aniversário de um ano, você terá 25 de suas ações investido. Depois disso, a aquisição ocorre mensalmente. Então, se eu sou um engenheiro startup concedeu 4.800 partes no meu pacote de opções, na marca de um ano, eu recebo 1.200 partes investido (se eu sair ou estou demitido antes dessa data, eu recebo zero). Após a marca de um ano, a cada mês fico com a empresa, recebo mais 100 ações investidas (1/48 do pacote de opções). Muitos funcionários iniciantes odeiam o penhasco de um ano. Gerentes e VCs como ele desde que eles pensam que os funcionários vão trabalhar muito duro para se certificar de que eles alcançam a data cliff. Empregados, por outro lado preocupam que a gerência os deixará ir imediatamente antes que alcancem o penhasco. O triste é que eu vi isso ocorrer em startups. Você tem um funcionário que é decente, mas não ótimo. Gestão mantém ele ou ela por quase um ano, mas depois deixa-los ir um mês antes do precipício. Muitos gerentes vêem isso como uma maneira de certificar-se de estoque só está indo para os funcionários que valem a pena. Se você é o empregado nesta situação, você está com raiva. Você assumiu o risco de se juntar a uma startup e eles deixaram você ir apenas semanas ou dias antes do penhasco. Na maioria dos casos, não há muito que você pode fazer. Foi escrito em seu contrato de trabalho e você assinou. Na outra extremidade da curva, eu conheci pessoas que aderiram às startups cedo, mas só ficar um pouco mais de um ano e, em seguida, ir participar de outra startup. Eles chamam de hedging suas apostas. Eles recebem 25 de suas ações investidas nas startups que se juntam e esperam que uma das startups que eles trabalharam em faz o seu grande. Uma pessoa que eu conheço trabalhou no Facebook por apenas um ano em 2005 e, em seguida, sair logo após a sua data precipício. Embora ele provavelmente fez muito com as ações que tinham investido, ele provavelmente teria feito mais se ele tivesse ficado. Mas esses tipos pensam como Por que colocar todos os seus ovos em uma cesta, direito Os fundadores em startups ficar realmente trabalhado quando um empregado faz tal coisa. Faz-lhes preocupar-se sobre a perda de outros empregados que puderam agora considerar o mesmos. À medida que você se aproxima da data do penhasco, você percebe que um monte de coisas interessantes acontecem. Em alguns casos, antes da data do precipício, um funcionário vai sair de sua maneira de trabalhar mais para mostrar seu valor, ou ficar fora da vista e não causar atenção a si mesmos. Após a data do penhasco, a gerência está olhando geralmente em seu empregado e esperando que estão felizes e não considerando o navio de salto. O tempo certo antes e depois do precipício é interessante para dizer o mínimo para um monte de startups. Na minha primeira inicialização, se deixar alguém ir devido ao desempenho antes de sua data de penhasco, nós lhes deu ações na empresa igual aos meses que estavam com a gente. Assim, nós o fizemos como se não houvesse nenhuma data do precipício em tudo. Fizemos isso por algumas razões. Em primeiro lugar, se deixarmos alguém ir, mas eles tentaram o seu melhor, mas não foi apenas um bom ajuste, não vimos nenhuma razão para não se certificar de que eles permanecem alinhados com os interesses da empresa. De fato, algumas das pessoas que deixamos ir nos ajudaram de outras maneiras, uma vez que eles saíram. Eu não acho que eles teriam feito isso se não lhes dão partes. Em segundo lugar, envia uma boa mensagem para seus funcionários atuais que você está justo em suas relações com a equipe. Além disso, em alguns casos em que você acha que o funcionário não está feliz em ser solto, você pode fazer as ações condicionais a eles assinar uma renúncia de algum tipo. Finalmente, achamos que era a coisa certa a fazer. Uma das outras coisas que fizemos, e tenho a certeza que foram raros nesta ocasião foi a dar um 6 meses penhasco aos funcionários que realmente gostamos e queria recrutar. Isso os fez se sentir mais confortáveis unindo-nos, e deu-lhes a sensação de que queríamos que eles a longo prazo. Ele acabou por ser uma boa ferramenta de recrutamento para ingrain confiança. Além de empregados, se os fundadores de uma startup levantar capital de risco, eles também vão sob um calendário de vesting imposto pelos VCs. Por exemplo, se você é inicialização de duas pessoas, antes de financiamento de risco, cada um de vocês 50 da empresa. Depois de financiar, digamos que você ganha 1m em uma avaliação pré-money de 4m - o que significa que você deu 20 para VCs, e também criar um pool de opção de 20 para novos funcionários que agora só possui 30 do negócio. No entanto, você tem que ganhar que 30 mais de 4 anos. Na maioria das vezes, se o empresário é experiente em negociação, eles podem pedir crédito em sua aquisição pelos meses que estavam trabalhando no conceito antes de financiamento, e também renunciar a qualquer penhasco em suas ações. Neste exemplo, por apenas levantar 1m, cada fundador, basicamente, passou de possuir 50 total, a possuir menos de 1 definitiva e ter que ganhar o resto do que volta eu vi o fundador de uma muito bem sabe começar a ser expulso pelos VCs Com apenas um ano de vesting sob seu cinto. Ele passou de possuir 100 da empresa quando ele começou a ser demitido e apenas possuir cerca de 1 após a diluição de outras rodadas de financiamento eo fato de que ele não conseguiu através de seu ciclo vesting. Como mais pessoas olham para juntar startups ou fazer startups, é importante para ambos os fundadores e funcionários para entender os vários gatilhos em seu acordo de opções de ações. Uma coisa que eu recomendo aos fundadores que não planejam levantar o capital de VC, é colocar-se em um calendário de vesting auto-imposto. Quantas histórias você já ouviu sobre um fundador sair mais cedo, mas recebendo as recompensas dos outros fundadores trabalho e esforço. Só porque ambos se inscreveram como parceiros iguais desde o início. Um bom exemplo recente é Paul Allen, onde em seu novo livro ele fala sobre como Bill Gates tentou tirar sua participação na empresa, já que Gates pensava que Allen não era mais digno dessas ações por falta de tempo no escritório Resultado de doença e outros interesses). Se cada fundador de uma auto-financiada startup tem que ganhar a sua equidade, ele pode salvar um monte de questões potenciais no caminho, e também dar a cada fundador a sensação de que todo mundo está motivado para ganhar sua equidade. No fechamento: Para as pessoas que procuram se juntar a uma startup - Lembre-se que juntar uma startup é muito sobre confiança e relacionamento. Você terá que estar na inicialização por algum tempo, a fim de obter todas as suas ações. É importante que você se juntar a uma empresa que não só tem grande potencial como um negócio, mas que também tem uma equipe de gestão que você pode confiar e se dar bem com a longo prazo. Para os fundadores que tomam capital de risco - Quase todos os VCs pedirão que você vá em uma programação de vesting. Seu maior medo é escrever-lhe um grande cheque e, em seguida, um dos fundadores saltando navio cedo com um monte de eqüidade. Certifique-se de que a visão de VCs da sua empresa está alinhada com a sua visão. Se você tem dúvidas sobre o seu VC na fase de lua de mel (quando eles lhe dão capital), imagine o que pode ocorrer quando as coisas não estão indo tão bem Se você tem trabalhado em sua start-up por algum tempo antes de levantar uma rodada de capital, Em seguida, certifique-se de pedir crédito nos meses que você já colocou no negócio. Para os fundadores não levantar capital de risco - Se duas pessoas estão se unindo para formar uma empresa e eles têm a sorte de não precisar de financiamento externo, ainda é importante para se certificar de todos os fundadores sentem que todos ganhou sua parte justa. Coloque-se em uma programação de vesting. Por exemplo, cada fundador ganharia 1 / 48th de sua equidade na empresa durante um período de 4 anos. Isso faz sentido para um monte de fundador e ajuda a alinhar interesses de longo prazo. Washington Mutual, Inc. (a Companhia), por ação do Conselho de Administração e aprovação de seus acionistas, estabeleceu o Washington Mutual , Inc. Plano Equity Incentive 2003 (o Plano). O Participante é contratado pela Companhia ou uma Empresa Relacionada (ou, no caso de uma Opção de Compra de Ações Não Qualificadas, o Participante é um funcionário, diretor, consultor, agente, conselheiro ou contratado independente da Companhia ou de uma Empresa Relacionada) ea Companhia deseja Para incentivar o Participante a possuir Ações Ordinárias para os fins indicados na Seção 1 do Plano. Em consideração ao acima exposto, as partes celebraram este Contrato de Opção de Compra de Ações (este Contrato) para reger os termos da Opção (conforme definido abaixo) concedida pela Companhia. Os termos definidos no Plano terão o mesmo significado neste Contrato, exceto quando o contexto exigir de outra forma. 1. Concessão de Opção Na data de outorga (a Data de Subscrição) estabelecida no Aviso de Subsídio Eletrônico (Aviso de Subsídio) fornecido ao Participante nele mencionado, a Companhia concedeu ao Participante o direito de comprar até o número de Ações ordinárias da Companhia ao preço de compra por ação (o Preço de Exercício), cada uma delas ajustada de tempos em tempos de acordo com a Seção 15 do Plano, estabelecida no Aviso de Subvenção, que estará sujeito aos termos e condições Condições estabelecidas no Aviso de Subvenção, neste Contrato e no Plano (conforme emenda periodicamente) (a Opção). Ao aceitar a concessão da Opção, o Participante concorda irrevogavelmente em nome do Participante e dos sucessores dos Participantes e dos cessionários autorizados a todos os termos e condições da Opção conforme estabelecido ou de acordo com o Aviso de Subsídio, este Contrato eo Plano (Como tal pode ser alterado de tempos em tempos). 2. Aviso de Exercício do Exercício (a) A Opção não poderá ser exercida a partir da Data do Concessão. Após a Data da Outorga, na medida em que não tenha sido exercido anteriormente e desde que o Participante não tenha sofrido uma Cessação de Serviço e permaneça continuamente empregado, a Opção tornar-se-á adquirida e exercível no aniversário da Data de Subscrição especificada abaixo em relação a um número de (Arredondado para a ação total mais próxima) igual à porcentagem do número total de ações sujeitas à Opção de acordo com o seguinte cronograma: Aniversário da Data da Subvenção Porcentagem () de Ações da Opção Vested amp Exercisable (b) O período de carência e / ou a capacidade de exercício da Opção prevista no Parágrafo 2 (a) podem ser ajustados pelo Comitê para refletir o menor nível de emprego durante qualquer período no qual o Participante esteja em licença aprovada ou seja empregado em período menos Tempo integral. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 2, a Opção estará sujeita à aceleração de exercício e / ou expiração da Opção conforme previsto neste Contrato e no Plano (c) Na medida em que puder ser exercida, a Opção poderá ser exercida, De tempos em tempos, no todo ou em parte, mediante notificação à Companhia ou a sua designada de tal exercício da forma que a Companhia solicitar de tempos em tempos, especificando o número de ações ordinárias para as quais a Opção é Ser exercido e ser acompanhado de evidência satisfatória para o Comitê de tais pessoas o direito de exercer a Opção se a pessoa que exerce a Opção não for o Participante e qual aviso deverá prever o pagamento do Preço de Exercício da Opção de acordo com a Seção 7.5 do Plano . 3. Não Transmissibilidade da Opção Excepto nos casos previstos na Secção 14 do Plano, a Opção não é transferível eo Participante não pode fazer qualquer alienação da Opção ou qualquer interesse nela. (A Seção 14 do Plano permite transferências por testamento e pelas leis de descida e distribuição e permite que o Participante designe um ou mais beneficiários em um formulário aprovado pela Companhia que possa exercer uma Opção após a morte do Participante. Conforme disposto no Plano.) Conforme utilizado neste documento, disposição significa qualquer venda, transferência, oneração, doação, doação, cessão, penhor, hipoteca ou outra disposição, Quer sejam semelhantes ou dissimilares àquelas previamente enumeradas, seja voluntária ou involuntária, seja durante a vida dos Participantes ou após a morte dos Participantes, inclusive, mas não se limitando a qualquer disposição por lei, por ordem judicial, por processo judicial, Ou por execução duma hipoteca, imposição ou anexo. Qualquer tentativa de disposição em violação deste Parágrafo 3 e Seção 14 do Plano será nula. 4. Estatuto do Participante O Participante não será considerado um acionista da Companhia com relação a qualquer das ações ordinárias sujeitas à Opção, exceto na medida em que tais ações tenham sido adquiridas e transferidas para ele. A Companhia não será obrigada a emitir ou transferir quaisquer certificados para ações ordinárias adquiridas mediante o exercício da Opção até que todos os requisitos aplicáveis da lei tenham sido cumpridos e essas ações devem ter sido devidamente listadas em qualquer bolsa de valores mobiliários em que a Ação Ordinária Podem então ser listados. 5. Nenhum Efeito na Estrutura de Capital A Opção não afetará o direito da Companhia ou de qualquer Companhia Relacionada de reclassificar, recapitalizar ou de outra forma alterar sua estrutura de capital ou dívida, ou de fundir, consolidar, transmitir qualquer ou todos os seus ativos, dissolver, liquidar , Liquidação ou reorganização. 6. Vencimento da Opção O direito de adquirir Ações Ordinárias ao abrigo da Opção expirará na data especificada na Notificação de Subsídio, que é de dez (10) anos a partir da Data da Outorga, desde que a Opção venha a expirar mais cedo nas circunstâncias Descritos abaixo neste Parágrafo 6 e conforme disposto de outra forma no Plano (por exemplo, em conexão com uma Transação da Companhia sob a Seção 15.3 do Plano). (A) Término do Serviço sem Causa. Em caso de cessação do Serviço sem Causa, (i) qualquer parte da Opção que não puder ser exercida a partir dessa data de rescisão permanecerá inexeqüível e cessará a partir dessa data, e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data Data de tal Cessação de Serviço para exercer apenas a parte da Opção que se tornou exercível na data de tal Cessação de Serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (B) Término de Serviço por Causa. Em caso de Cessação de Serviço por Causa, a parte, se houver, da Opção que permaneça não exercida no momento em que o Participante for notificado de tal Cessação de Serviço cessará e deixará de ser exercível a partir desse momento. (C) Aposentadoria como Empregado ou Diretor. Em caso de Cessação de Serviço por motivo de Reforma, o Participante terá o direito, até um (1) ano após a data de tal Cessação de Serviço, de exercer apenas a parte da Opção de Participantes que se tornou exercível na data de Tal cessação de serviço e, posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível, exceto que se tal Aposentadoria ocorrer depois que o Participante atingiu a idade de 60 anos (72 anos para os Conselheiros), então (i) Da data de tal Cessação de Serviço e (ii) o Participante terá o direito de exercer a Opção até a data que é de cinco (5) anos após a data de tal Cessação de Serviço. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. (D) Deficiência. Em caso de Cessação de Serviço por motivo de Incapacidade, (i) a Opção tornar-se-á exercível na íntegra na data da cessação do Serviço e (ii) o Participante terá o direito por 12 meses após a data de tal Cessação de Serviço Para exercer a Opção. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. E) Morte. Em caso de cessação de funções por motivo de morte, (i) a Opção tornar-se-á exercida integralmente na data da cessação de funções e (ii) a Opção poderá ser exercida pelos representantes legais dos Participantes, herdeiros, legatários ou distribuidores Por 12 meses após a data de tal Término de Serviço. Posteriormente, a Opção cessará e deixará de ser exercível. Não obstante o acima exposto, se um Participante morre após a Cessação de Serviço, mas enquanto uma Opção for de outra forma exercível, a parte da Opção que pode ser exercida a partir da data da Cessação de Serviço expirará 12 meses após a data do falecimento, Determina o contrário. É responsabilidade dos Participantes estar ciente da data em que a Opção termina. 7. Autoridade do Comitê Qualquer questão relativa à interpretação deste Acordo ou do Plano, quaisquer ajustes necessários a serem feitos sob o Plano e qualquer controvérsia que possa surgir no âmbito do Plano ou do presente Acordo serão determinadas pelo Comitê (incluindo ) A quem o Comité delegou a sua competência), a seu exclusivo critério. Essa decisão do Comité é definitiva e vinculativa. 8. Tratamento Fiscal de Opção de Compra de Ações A Opção destina-se a ser tratada para fins fiscais como uma Opção de Compra de Ações Não Qualificadas e não para ser sujeita a tratamento tributário como Opção de Compra de Ações Incentivos. 9. Controles do Plano Os termos do Aviso de Subsídio e este Contrato são regidos pelos termos do Plano, conforme existe na data da concessão e conforme o Plano é emendado de tempos em tempos. No caso de qualquer conflito entre as disposições do Aviso de Subvenção ou este Contrato e as disposições do Plano, os termos do Plano deverão controlar, exceto quando expressamente indicado em contrário. O termo Seção refere-se geralmente a provisões dentro do Plano previstas, no entanto, o termo Parágrafo deverá referir-se a uma disposição deste Acordo. 10. Limitação de Direitos Nenhum Direito a Futuras Subvenções Item Extraordinário. Ao celebrar este Contrato e aceitar a Opção, o Participante reconhece que: (i) A participação dos participantes no Plano é voluntária (ii) o valor da Opção é um item extraordinário que está fora do escopo de qualquer contrato de trabalho com o Participante; A Opção não faz parte da compensação normal ou esperada para qualquer propósito, incluindo, sem limitação, o cálculo de benefícios, indenizações, demissão, rescisão, despedimento, pagamentos de fim de serviço, bônus, prêmios de longa duração, E o Participante não terá direito a compensação ou danos como conseqüência da perda ou expiração de qualquer parcela não adquirida da Opção como resultado da cessação de serviço dos Participantes com a Companhia ou qualquer Companhia Relacionada por qualquer motivo e (iv) no evento Que o Participante não é um empregado direto da Companhia, a concessão da Opção não será interpretada para formar uma relação de trabalho com a Companhia ou qualquer Empresa Relacionada ea concessão da Opção não será interpretada como forma de contrato de trabalho com o empregador dos Participantes , A Companhia ou qualquer Companhia Relacionada. A Companhia não terá qualquer obrigação de informar o Participante sobre a existência, o vencimento ou a rescisão de qualquer dos direitos dos Participantes abaixo referidos e o Participante será responsável por se familiarizar com todos os assuntos contidos neste e no Plano que possam afetar qualquer Participante Direitos ou privilégios abaixo. 11. Disposições Gerais Sempre que uma notificação for exigida ou permitida nos termos deste documento, tal notificação deverá ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou por correio (para o endereço abaixo indicado se a notificação for entregue à Companhia) ou eletronicamente. Qualquer notificação entregue pessoalmente ou por correspondência será considerada entregue na data em que for entregue pessoalmente ou, se efetivamente recebido ou não, no terceiro dia útil após o depósito no correio norte-americano, certificado ou registrado , Porte postal pré-pago, dirigido à pessoa que deve recebê-lo no endereço que essa pessoa tenha especificado anteriormente por aviso escrito entregue de acordo com o presente. Qualquer notificação dada pela Companhia ao Participante dirigida ao Participante no endereço dos Participantes arquivada na Companhia será efetiva para vincular o Participante e qualquer outra pessoa que tenha adquirido direitos sob este Contrato. A Sociedade ou o Participante poderá alterar, mediante notificação por escrito à outra, o endereço previamente especificado para receber avisos. Os avisos entregues pessoalmente à Companhia ou por correspondência serão endereçados da seguinte forma: Vesting significa coisas diferentes para diferentes tipos de compensação de capital. O cronograma de aquisição de direitos que você está descrevendo é o cronograma mais comum para OPÇÕES DE AÇÕES concedidas por empresas iniciantes no Vale do Silício (nem sempre é a programação mais comum em outros locais ou em empresas em diferentes estágios de crescimento ou fontes de financiamento. Se notar que este não é o calendário mais comum para RSUs (tipicamente três anos, muitas vezes com um colete falésias de 3 anos). Primeiro, cliff é fraco redacção. Técnica cliff vesting refere-se a ALL da concessão, mas muitos advogados e empresas usam este (4 anos 25,3 anos 33,3 (três anos, três anos, três anos, três anos, três anos, três anos, três anos, três anos 33,3 , 5 anos 20 etc.) O restante da subvenção (neste caso 75) será atribuído de forma mais frequente durante o restante do calendário de aquisição (neste caso 3 anos) Esta parte do calendário deve ser claramente Definido na sua convenção de subvenção. Se não for, peça à sua empresa um novo acordo mais claro. A iteração mais comum do Vale do Silício, as start-ups com respaldo de capital de risco, teriam a aquisição ocorrendo mensalmente nos últimos 36 meses. IMPORTANTE: Vesting em uma opção de ações simplesmente significa que você pode exercer as opções para receber as ações subjacentes sem eles estarem sujeitos a um risco substancial de caducidade. Você tem que pagar para esse exercício. Você tem que pagar impostos sobre esse exercício (a menos que você tenha Incentive Stock Options / ISOs). Você não ganha nada quando as opções de compra de ações aceitam o direito de exercer. Se você sair antes de as opções de ações são investidos você quase sempre forfiet-los de volta para a empresa. Se você sair quando tiver ações vested você quase sempre terá um período de carência pós-rescisão durante o qual você pode exercer suas opções de ações adquiridas. Se você não escolher (ou esquecer) de exercer suas opções adquiridas durante o período de carência, eles também serão perdidos de volta para a empresa sem pagamento ou ações para você. 2k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução middot Resposta pedida por Josip TomisicTerm Folha 8211 Vesting Quando Jason e eu escrevemos pela última vez na mítica folha de termos, estávamos trabalhando nosso caminho através dos termos que 8220can matéria.8221 O último em nossa lista é Vesting, e nós abordá-lo com uma sobrancelha levantada compreensão do impacto deste termo é crucial para todos os fundadores de uma empresa em fase inicial. Enquanto vesting é um conceito simples, ele pode ter profundas e inesperadas implicações. Normalmente, as ações e as opções serão adquiridas ao longo de quatro anos 8211 o que significa que você tem que ser em torno de quatro anos para possuir todas as suas ações ou opções (para o resto deste post, I8217ll simplesmente referem-se a equidade como 8220stock8221 embora exatamente o mesmo Lógica aplica-se a opções.) Se você deixar a empresa antes do período de quatro anos, a fórmula de vesting se aplica e você só obter uma porcentagem de seu estoque. Como resultado, muitos empreendedores vêem o vesting como uma maneira de os VCs controlá-los, seu envolvimento e sua propriedade em uma empresa que, embora possa ser verdadeira, é apenas uma parte da história. Uma cláusula de aquisição de ações típica tem a seguinte aparência: Stock Vesting. Todas as ações e equivalentes de ações emitidos após o Fechamento para funcionários, diretores, consultores e outros prestadores de serviços estarão sujeitos às cláusulas de vesting abaixo, a menos que a aquisição de direitos seja aprovada pela maioria (incluindo pelo menos um diretor designado pelos Investidores) Diretores (a 8220 Aprovação Requerida8221): 25 a serem adquiridos no final do primeiro ano após a emissão, sendo os restantes 75 a serem adquiridos mensalmente nos próximos três anos. A opção de recompra deverá prever que, no caso de cessação do emprego do accionista, com ou sem motivo, a Sociedade ou o seu cessionário (na medida permitida pela qualificação aplicável em matéria de valores mobiliários) retém a opção de recomprar ao mais baixo dos custos ou da actual Valor de mercado de quaisquer acções não vividas detidas por esse accionista. Qualquer emissão de ações em excesso do Grupo de Empregados não aprovado pela Aprovação Requerida será um evento dilutivo que requer ajuste do preço de conversão conforme previsto acima e estará sujeito aos direitos de primeira oferta da Investors8217. As ações ordinárias em circulação atualmente detidas pelo (8220Founders8221) estarão sujeitas a termos de aquisição semelhantes, desde que os Fundadores sejam creditados com um ano de aquisição no fechamento, com as ações não vencidas restantes a serem adquiridas mensalmente ao longo de três anos. Indústria padrão vesting para empresas de estágio inicial é um penhasco de um ano e mensal depois disso para um total de 4 anos. Isso significa que se você sair antes do primeiro ano é para cima, você don8217t colete qualquer de suas ações. Depois de um ano, você já investiu 25 (que 8217s o 8220cliff8221). Então 8211 você começa a investir mensalmente (ou trimestral, ou anualmente) durante o período remanescente. Assim 8211 se você tem um colete mensal com um penhasco de um ano e você deixar a empresa depois de 18 meses, you8217ll investiram 37,25 de suas ações. Muitas vezes, os fundadores terão disposições de aquisição algo diferentes do que o saldo da base de funcionários. Um termo comum é o segundo parágrafo acima, onde os fundadores recebem um ano de crédito de aquisição no fechamento e, em seguida, ganham o saldo de suas ações nos últimos 36 meses. Este tipo de arranjo vesting é típico nos casos em que os fundadores começaram a empresa um ano ou mais antes, em seguida, o investimento VC e quer obter algum crédito para o tempo existente servido. A ação não-vendida normalmente desaparece quando alguém sai da empresa. A equidade não é realocada 8211 em vez disso recebe 8220reabsorbed8221 8211 e todos (VCs, ações e detentores de opções) todos beneficiam proporcionalmente do aumento da propriedade (ou 8211 mais literalmente 8211 a diluição reversa. Coisas não vividas desaparecem. No caso de opções de empregado não vencido, ele normalmente volta para o pool de opções para ser reeditado para futuros funcionários. Um componente chave do vesting é definir o que acontece (se houver alguma coisa) com os horários de aquisição após uma fusão. A aceleração 8220Single trigger8221 refere-se à aceleração acelerada automática após uma fusão. 8220Double trigger8221 refere-se a dois eventos que precisam acontecer antes da aquisição acelerada (por exemplo, uma fusão mais o ato de ser demitido pela empresa adquirente.) Dupla acionar é muito mais comum do que single trigger. Aceleração na mudança de controle é muitas vezes um ponto controverso de negociação entre fundadores e VCs, como os fundadores vão querer 8220get todas as suas ações em uma transação 8211 hey, nós ganhou it2221 e VCs vai querer minimizar o impacto do capital em circulação sobre os seus Parte do preço de compra. A maioria adquire quererá lá ser algum incentivo olhando para diante para fundadores, a gerência, e os empregados, assim que geralmente ou preferem algum equidade unvested (para ajudar povos do incent para permanecer ao redor por um período de tempo após a aquisição) ou incluem uma retenção separada da gerência Incentivo como parte do valor do negócio, que sai do topo, reduzindo a consideração que é alocada para a participação acionária na empresa. Isso muitas vezes frustra VCs (sim 8211 eu ouço você rir 8220haha 8211 assim what8221) uma vez que coloca-los em cross-purposes com a gestão na negociação MampA (todos devem negociar para maximizar o valor para todos os acionistas, não apenas especificamente para si. Embora a linguagem jurídica real não é muito interessante, é incluído abaixo. Em caso de fusão, consolidação, venda de ativos ou outra mudança de controle da Companhia e se um Funcionário for rescindido sem causa no prazo de um ano após tal evento, essa pessoa terá direito a um ano de aquisição adicional. Além disso, não haverá qualquer concessão acelerada em qualquer caso.8221 A aceleração da estruturação em termos de mudança de controle costumava ser um grande negócio na década de 19908217, quando o intercâmbio de interesses8221 era uma forma aceita de tratamento contábil, pois havia limitações significativas em qualquer Modificações nos contratos de aquisição. O agrupamento foi abolido no início de 2000 e 8211 na contabilidade de compra 8211 não existe um impacto contabilístico significativo numa fusão de alteração dos regimes de vesting (incluindo a aceleração da aquisição). Em conseqüência, nós recomendamos geralmente uma aproximação equilibrada à aceleração (gatilho dobro, uma aceleração de um ano) e reconhecemos que em uma transação de MampA, este será negociado frequentemente por todas as partes. Reconhecer que muitos VCs têm um ponto de vista distinto sobre isso (por exemplo, algumas pessoas nunca farão um trato com a aceleração de um único gatilho algumas pessoas não se importam de uma forma ou de outra) 8211 certifique-se de que você não está negociando contra e 8220 pontos de princípio8221 sobre este Como VCs dirão frequentemente 8220that8217s como é que nós won8217t fazemos algo diferente.8221 Reconhecemos que vesting trabalha para os founders as. well. as os VCs. Estive envolvido em várias situações em que um ou mais fundadores não se exercitaram e os outros fundadores quiseram que deixassem a empresa. Se não houvesse provisões de aquisição de direitos, a pessoa que não o fizesse teria se afastado com todas as suas ações e os fundadores restantes não teriam nenhuma propriedade diferencial para a frente. Ao investir cada fundador, existe um claro incentivo para trabalhar mais duro e participar construtivamente na equipe, além do imperativo moral. Obviamente, a mesma regra se aplica aos empregados, pois a equidade é uma compensação e deve ser obtida ao longo do tempo, adquirindo É o mecanismo para garantir a equidade é ganho ao longo do tempo. Naturalmente, o tempo tem um enorme impacto sobre a relevância do vesting. No final da década de 1990, quando as empresas freqüentemente chegavam a um evento de saída dentro de dois anos de sua fundação, as cláusulas de isenção 8211, especialmente as cláusulas de aceleração 8211, eram de grande importância para os fundadores. Hoje em dia, como estamos de volta a um mercado normal, onde o período de gestação típico de uma empresa em fase inicial é de cinco a sete anos, a maioria das pessoas (especialmente fundadores e funcionários iniciais) que ficam com uma empresa será totalmente (ou na maior parte) Tempo de um evento de saída. Embora seja fácil estabelecer uma questão contenciosa entre os fundadores e os VCs, recomendamos que os empreendedores fundadores considerem como uma ferramenta geral para si próprios, seus co-fundadores, funcionários iniciais e futuros empregados. Qualquer pessoa que tenha experimentado uma situação injusta de aquisição de direitos terá sentimentos fortes sobre isso. Acreditamos que justiça, uma abordagem equilibrada e consistência é a chave para tornar as provisões de aquisição funcionando a longo prazo em uma empresa.
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